Le Management Package

Le management package ou plan d’investissement des managers et des salariés

Dans le marché de la cession et acquisition d’entreprise, certaines notions propres à cette procédure font leur apparition. C’est le cas du « management package » ou également appelé « plan d’investissement des managers et salariés » pour résumer rapidement à qui cela peut correspondre. Résiliens, votre conseiller en transmission d’entreprise vous en dit plus.

Le management package a pour principal objectif, d’aligner les intérêts de l’entreprise et de ses managers (anciens ou nouveaux). Cet outil permet ainsi à des managers d’accéder au capital de l’entreprise essentiellement avec les trois supports principaux suivants, offrant une protection fiscale :

• Les actions gratuites :

  • Elles sont attribuées gratuitement par une société (SA, SCA, SAS) bénéficiant aux salariés ou mandataires sociaux dirigeants et doivent respecter une certaine limite :
    • Limite capitalistique individuelle : le bénéficiaire ne doit pas détenir plus de 10% du capital social
    • Limite capitalistique collective : le montant total des actions gratuites attribuées ne doit pas dépasser 10% du capital social de la société
  • Le plan doit au moins être sur 2 ans avec deux périodes successives d’un an minimum (une période d’acquisition et une période de conservation),
  • Le régime fiscal sur gain d’acquisition (valeur des actions à la date d’acquisition)
    • Fraction de gain n’excédant pas 300 000 € : barème progressif de l’IR après abattement de 50%, prélèvements sociaux de 17,2%(sans abattement)
    • Fraction de gain excédant 300 000 €: barème progressif de l’IR sans abattement, prélèvements sociaux(revenus d’activité):de 9,7%.
    • Contribution salariale spécifique:10%.
    • Contribution sociale patronale spécifique de 20% sur le gain d’acquisition
  • Le régime fiscal sur gain de cession (prix de cession-valeur à la date d’acquisition)
    • Taux de 30%
    • Prélèvement forfaitaire unique:12,8%
    • Prélèvements sociaux :17,2%.
    • CEHR (3 ou 4%) en cas de revenus supérieurs et 250ke ou 500 ke

• Les BSPCE (Bons de Souscriptions de Parts de Créateurs d’Entreprise) :

  • Droit de souscrire des titres à un prix fixé au jour de l’attribution (incessible une fois attribué).
  • Conditions tenant à la société :
    • Création depuis moins de 15 ans et soumise à l’IS
    • Société non cotée ou capitalisation boursière inférieure à 150M€
    • Possible pour les sociétés créées dans le cadre d’une restructuration si détention à 25% par personnes physiques et personnes morales détenues à75% par personne physique.
  • Bénéficiaires : salariés ou mandataires sociaux dirigeants de la société attributive.
  • Gain imposable = prix de cession des titres-prix d’exercice
    • Bénéficiaire exerce dans la société depuis plus de 3 ans
      • Imposition au taux de 30%
      • Prélèvement forfaitaire unique (PFU): 12,8% (ou barème progressif IR sur option)
      • Prélèvements sociaux de 17,2%.
      • CEHR (3 ou 4%) en cas de revenus supérieurs et 250ke ou 500 ke
    • Bénéficiaire exerce dans la société depuis moins de 3 ans
      • Imposition au taux de 47,2%
      • Impôts sur le revenu (taux fixe) : 30%.
      • Prélèvements sociaux de 17,2%.
      • CEHR (3 ou 4%) en cas de revenus supérieurs et 250k€ ou 500k€

• Les Stock-Options :

• possibilité de souscrire ou d’acquérir des actions pendant une durée déterminée et à un prix fixé au jour où l’option est consentie.
• Emetteur : société par actions(SA,SCA,SAS)
• Bénéficiaire : salariés ou mandataires sociaux dirigeants
• Limites capitalistiques :
  • individuelle : bénéficiaire ne doit pas détenir plus de10% du capital social de la société
  • collective : stocks options attribuées inférieurs 1/3 du capital (option de souscription) ou10% du capital (option d’achat).
• Rabais excédentaire (imposé au titre de l’année de levée d’option)=valeur de l’action (au jour option attribuée)- prix d’achat ou de souscription:
  • Barème progressif de l’IR comme salaire (fraction du rabais qui ne dépasse pas 5%de la valeur de l’action est exonérée).
  • Prélèvements sociaux de 9,7%.
• Gain de levée d’option (imposé au titre de l’année de cession des actions)=valeur de l’action(au jour de levée d’option)-prixd’achat ou de souscription-rabais excédentaire déjà taxé:
  • Barème progressif de l’IR comme salaire
  • Prélèvements sociaux de 9,7%.
  • Contribution salariale spécifique de10%.
• Plus-value de cession (imposée au titre de l’année de cession des actions)=prix de cession- valeur de l’action (au jour de la levée d’option) au taux de 30%
  • Prélèvement forfaitaire unique : 12,8% (ou barème progressif IR sur option).
  • Prélèvement sociaux(revenus du patrimoine et placement) : 17,2%.
• Contribution sociale patronale spécifique de 30% (contribution recouvrable si conditions d’attribution non satisfaites).
• CEHR (3 ou 4%) en cas de revenus supérieurs et 250k€ ou 500 k€

Quels sont les mécanismes parallèles du management package ?

Ils sont de trois natures bien différentes :

• Les actions de préférences (ADP)
• Les obligations convertibles (OC)
• Les bons de souscription d’action (BSA)

Ces trois types de participations font parfois l’objet de requalification par l’administration fiscale.

En voici quelques unes :

• Certains groupes de sociétés se privent de gains importants par l’intermédiaire de mécanismes parallèles portant sur des titres et bénéficiant à des tiers investisseurs ou des dirigeants/salariés. L’attribution d’options ou de conditions d’achat ou de revente préférentielles sur titres qui ne respectent pas les conditions fixées par le code de commerce. Dans ce cas, pas d’imposition dans la catégorie plus-value, mais dans la catégorie correspondant à la nature de l’opération: TS/BNC/revenu distribué.
• La prise de risque actionnarial  : Dans le cadre d’un LBO, les investisseurs ont consenti au dirigeant de la holding de reprise une promesse de vente d’actions,à un prix fixé,moyennant une indemnité d’immobilisation(13613€). Cette promesse était assortie de deux conditions: le maintient du dirigeant en fonction pendant cinq ans et la réalisation d’un certain TRI. Lors de la revente des actions le dirigeant a réalisé un gain de 2M€. Le gain en capital a été déclaré en plus-value, mais l’administration fiscale l’a requalifié dans la catégorie des traitements et salaire estimant que l’indemnité d’immobilisation avait un caractère «modique» par rapport au gain retiré,que par suite le dirigeant était confronté à une espérance de gain sans risque significatif de perte, ce qui est le signe de l’absence d’aléa caractéristique du salariat.
• Dans le cadre de l’acquisition d’un groupe d’édition par une société d’investissement,les cadres dirigeants de cette société ont été associés à l’opération par la souscription d’actions de préférence (ADP) émises par une société détenant elle même une participation dans la holding de reprise. Les ADP étaient convertibles en action ordinaire,le nombre dépendant du TRI. Les ADP ont été acquis pour un montant unitaire de 20€ et revendus quatre ans plus tard à 642€. Le gain en capital a été déclaré en plus-value, mais l’administration fiscale l’a requalifié dans la catégorie des traitements et salaires en raison de l’absence de risque investisseur.